DuPont e Dow se unem em fusão de iguais
14 de dezembro de 2015 
Edward D. Breen, Andrew N. Liveris
A DuPont e a The Dow Chemical Company anunciaram que seus conselhos de administração aprovaram por unanimidade um acordo definitivo sob o qual as empresas se combinarão em uma fusão de ações de iguais. A empresa combinada será chamada DowDuPont. As partes pretendem posteriormente buscar uma separação da DowDuPont em três empresas independentes de capital aberto por meio de cisões isentas de impostos. Isso ocorreria o mais breve possível, o que deve ocorrer de 18 a 24 meses após o fechamento da fusão, sujeito à aprovação regulatória e do conselho.
As empresas incluirão uma empresa líder global pure-play Agriculture; uma empresa líder global pure-play Material Science; e uma empresa líder em tecnologia e inovação Specialty Products. Cada um dos negócios terá foco claro, uma estrutura de capital apropriada, uma tese de investimento distinta e convincente, vantagens de escala e investimentos focados em inovação para melhor fornecer soluções e escolhas superiores para os clientes.
“Esta transação é um divisor de águas para nossa indústria e reflete o ápice de uma visão que tivemos por mais de uma década para reunir esses dois poderosos líderes em inovação e ciência de materiais”, disse Andrew N. Liveris, presidente e CEO da Dow. “Na última década, toda a nossa indústria passou por mudanças tectônicas, pois um mundo em evolução apresentou desafios e oportunidades complexos – exigindo que cada empresa exercite previsão, agilidade e foco na execução. Esta transação é um grande acelerador na transformação contínua da Dow e, por meio dela, estamos criando valor significativo e três novas empresas poderosas. Esta fusão de iguais aprimora significativamente o perfil de crescimento de ambas as empresas, ao mesmo tempo em que gera valor para todos os nossos acionistas e clientes.”
“Esta é uma oportunidade extraordinária para entregar valor sustentável e de longo prazo aos acionistas por meio da combinação de dois líderes globais altamente complementares e da criação de três negócios fortes, focados e líderes do setor. Cada um desses negócios será capaz de alocar capital de forma mais eficaz, aplicar sua poderosa inovação de forma mais produtiva e estender seus produtos e soluções de valor agregado a mais clientes em todo o mundo”, disse Edward D. Breen, presidente e CEO da DuPont. “Para a DuPont, este é um salto definitivo em nosso caminho para maior crescimento e maior valor. Esta fusão de iguais criará valor significativo de curto prazo por meio de sinergias de custo substanciais e vantagens adicionais de sinergias de crescimento. A longo prazo, a divisão tripla que pretendemos buscar deve desbloquear valor ainda maior para acionistas e clientes e mais oportunidades para funcionários, pois cada negócio será líder em segmentos atraentes onde os desafios globais estão impulsionando a demanda pelas ofertas distintas desses negócios.”
TRANSAÇÃO ALTAMENTE SINÉRGICA
Após o fechamento da transação, a empresa combinada seria chamada DowDuPont e teria uma capitalização de mercado combinada de aproximadamente $130 bilhões no anúncio. Sob os termos da transação, os acionistas da Dow receberão uma taxa de troca fixa de 1,00 ação da DowDuPont para cada ação da Dow, e os acionistas da DuPont receberão uma taxa de troca fixa de 1,282 ações da DowDuPont para cada ação da DuPont. Os acionistas da Dow e da DuPont possuirão cada um aproximadamente 50 por cento da empresa combinada, em uma base totalmente diluída, excluindo ações preferenciais.
Espera-se que a transação entregue aproximadamente $3 bilhões em sinergias de custo, com 100 por cento das sinergias de custo de taxa de execução alcançadas dentro dos primeiros 24 meses após o fechamento da transação. Espera-se um upside adicional de aproximadamente $1 bilhão de sinergias de crescimento.
Separação em três empresas independentes e de capital aberto
É intenção dos conselhos de administração de ambas as empresas que, após a fusão, a DowDuPont busque uma separação isenta de impostos em três empresas independentes de capital aberto, cada uma visando uma classificação de crédito de grau de investimento. Cada uma seria um negócio forte e focado com capacidades de inovação poderosas, escala global e portfólios de produtos aprimorados, alocação de capital focada e uma posição competitiva distinta. Os três negócios que os conselhos pretendem separar são:
- Empresa Agrícola: Empresa líder global em agricultura pura que une os negócios de sementes e proteção de cultivos da DuPont e da Dow. A entidade combinada terá o portfólio mais abrangente e diversificado e um pipeline robusto com oportunidades excepcionais de crescimento no curto, médio e longo prazo. As ofertas complementares das duas empresas fornecerão aos produtores em todas as geografias um amplo portfólio de soluções e mais opções. A receita pro forma combinada de 2014 para Agricultura é de aproximadamente $19 bilhões.
- Empresa de Ciência de Materiais: Um líder industrial puro, consistindo do segmento Performance Materials da DuPont, bem como dos segmentos operacionais Performance Plastics, Performance Materials and Chemicals, Infrastructure Solutions e Consumer Solutions (excluindo o negócio Dow Electronic Materials) da Dow. A combinação de capacidades complementares criará um líder de baixo custo e voltado para a inovação que pode fornecer aos clientes em segmentos industriais de alto crescimento e alto valor em embalagens, transporte e soluções de infraestrutura, entre outros, um amplo e profundo portfólio de ofertas econômicas. A receita pro forma combinada de 2014 para Material Science é de aproximadamente $51 bilhões.
- Empresa de produtos especiais: Um líder inovador impulsionado pela tecnologia, focado em negócios exclusivos que compartilham características de investimento semelhantes e foco no mercado especializado. Os negócios incluirão Nutrição e Saúde, Biociências Industriais, Segurança e Proteção e Eletrônicos e Comunicações da DuPont, bem como o negócio de Materiais Eletrônicos da Dow. Juntas, suas ofertas complementares criam um novo líder global em Produtos Eletrônicos, e cada negócio se beneficiará de investimentos mais direcionados em suas capacidades de inovação e desenvolvimento de tecnologia produtiva. A receita pro forma combinada de 2014 para Produtos Especiais é de aproximadamente $13 bilhões.
Comitês Consultivos serão estabelecidos para cada um dos negócios. Breen liderará os Comitês de Agricultura e Produtos Especiais, e Liveris liderará o Comitê de Ciência de Materiais. Esses Comitês supervisionarão os respectivos negócios e trabalharão com Liveris e Breen na separação pretendida dos negócios em entidades independentes e autônomas.
Gestão, Governança e Sede Corporativa
Após a conclusão da transação, Liveris, Presidente, Chairman e CEO da Dow, se tornará Presidente Executivo do recém-formado Conselho de Administração da DowDuPont e Breen, Chairman e CEO da DuPont, se tornará Chief Executive Officer da DowDuPont. Nessas funções, Liveris e Breen se reportarão ao Conselho de Administração. Além disso, quando nomeado, o diretor financeiro se reportará a Breen.
Espera-se que o conselho da DowDuPont tenha 16 diretores, consistindo de oito diretores atuais da DuPont e oito diretores atuais da Dow. A lista completa de diretores será anunciada antes ou em conjunto com o fechamento da fusão. Os Comitês de cada empresa nomearão os líderes das três novas empresas autônomas antes de uma cisão contemplada.
Após o fechamento da transação, a DowDuPont terá sedes duplas em Midland, Michigan e Wilmington, Delaware.
Aprovações e tempo para fechar
A transação de fusão deve ser concluída no segundo semestre de 2016, sujeita às condições de fechamento habituais, incluindo aprovações regulatórias e aprovação dos acionistas da Dow e da DuPont. A subsequente separação da DowDuPont, que as empresas pretendem buscar, deve ocorrer de 18 a 24 meses após o fechamento da fusão.
Leia mais sobre o Fusão DuPont/Dow.
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