Bayer e Monsanto iniciam brincadeira pública sobre aquisição
25 de maio de 2016 Atualização (25 de maio de 2016): Monsanto
O Conselho de Administração da Monsanto considera unanimemente a proposta da Bayer AG como incompleta e financeiramente inadequada, mas está aberto a conversas contínuas e construtivas para avaliar se uma transação no melhor interesse dos acionistas da Monsanto pode ser realizada, de acordo com a empresa.
“Acreditamos nos benefícios substanciais que uma estratégia integrada pode proporcionar aos produtores e à sociedade em geral, e há muito respeitamos os negócios da Bayer”, disse Hugh Concessão, Presidente da Monsanto e CEO. “No entanto, a proposta atual subestima significativamente nossa empresa e também não aborda adequadamente ou fornece garantias para alguns dos riscos potenciais de financiamento e execução regulatória relacionados à aquisição.”
A Bayer ofereceu $62 bilhões (37% acima do preço de fechamento das ações da Monsanto de $89,03 em 9 de maio de 2016 — as ações fecharam em 109,26 em 24 de maio).
Em um comunicado à imprensa, a Bayer reiterou que sua proposta de $122 por ação, totalmente em dinheiro, fornece valor total e certo para os acionistas da Monsanto.
“Estamos satisfeitos que o Conselho da Monsanto compartilhe nossa crença nos benefícios substanciais que uma estratégia integrada poderia fornecer aos produtores e à sociedade em geral”, disse Werner Baumann, CEO da Bayer AG. “Estamos confiantes de que podemos abordar quaisquer questões potenciais de financiamento ou regulatórias relacionadas à transação. A Bayer continua comprometida em trabalhar em conjunto para concluir esta transação mutuamente atraente.”
Continuaremos atualizando esta história conforme novos acontecimentos surgirem.
(23 de maio de 2016) Em resposta a mais especulações de mercado e consultas de partes interessadas, a Bayer está divulgando publicamente o conteúdo de sua proposta privada para adquirir a Monsanto. A Bayer fez uma oferta totalmente em dinheiro para adquirir todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Monsanto Company por US$ 122 por ação ou um valor agregado de US$ 62 bilhões. Esta oferta, com base na proposta escrita da Bayer para a Monsanto datada de 10 de maio de 2016, representa um prêmio substancial de:
– 37 por cento acima do preço de fechamento das ações da Monsanto de USD 89,03 em 9 de maio de 2016
– 36 por cento acima da média ponderada do preço das ações em volume de três meses
– 33 por cento acima da média ponderada do preço das ações em seis meses
– Múltiplo EBITDA dos últimos doze meses de 15,8x em 29 de fevereiro de 2016
A aquisição da Monsanto seria uma oportunidade atraente para criar um líder global em agricultura, ao mesmo tempo em que reforçaria a Bayer como uma empresa de ciências biológicas com uma posição aprofundada em uma indústria de crescimento de longo prazo. Espera-se que a combinação forneça aos acionistas da Bayer um acréscimo ao EPS principal em uma porcentagem de um dígito médio no primeiro ano completo após o fechamento e uma porcentagem de dois dígitos depois disso. Inicialmente, a Bayer espera contribuições anuais de lucros de sinergias totais de aproximadamente US$ 1,5 bilhão após o terceiro ano, além de benefícios adicionais de oferta integrada nos anos futuros.
“Há muito tempo respeitamos os negócios da Monsanto e compartilhamos sua visão de criar um negócio integrado que acreditamos ser capaz de gerar valor substancial para os acionistas de ambas as empresas”, disse Werner Baumann, CEO da Bayer AG. “Juntos, aproveitaríamos a expertise coletiva de ambas as empresas para construir um player agrícola líder com capacidades excepcionais de inovação para o benefício de fazendeiros, consumidores, nossos funcionários e as comunidades nas quais operamos.”
Esta transação reuniria as principais plataformas de Seeds & Traits, Crop Protection, Biologics e Digital Farming. Especificamente, o negócio combinado se beneficiaria da liderança da Monsanto em Seeds & Traits e da ampla linha de produtos Crop Protection da Bayer em uma ampla gama de indicações e culturas. A combinação também seria verdadeiramente complementar de uma perspectiva geográfica, expandindo significativamente a presença de longa data da Bayer nas Américas e sua posição na Europa e Ásia/Pacífico. Os clientes de ambas as empresas se beneficiariam do amplo portfólio de produtos e do profundo pipeline de P&D.
“A Bayer está comprometida em permitir que os agricultores produzam de forma sustentável alimentos saudáveis, seguros e acessíveis, capazes de alimentar a crescente população mundial”, disse Liam Condon, membro do Conselho de Administração da Bayer AG e chefe da Divisão de Ciência de Cultivos. “Diante do desafio complexo de operar em um mundo com recursos limitados e com volatilidade climática crescente, há uma necessidade clara de soluções mais inovadoras que promovam a próxima geração de agricultura. Ao dar suporte a agricultores de todos os tamanhos em todos os continentes, o negócio combinado seria posicionado como o parceiro de escolha para soluções verdadeiramente integradas e superiores.”
Sob a transação proposta, o negócio combinado forneceria oportunidades atraentes para os funcionários de ambas as empresas e teria sua sede global de Seeds & Traits e a sede comercial norte-americana em St. Louis, Missouri, sua sede global de Crop Protection e Crop Science divisional em Monheim, Alemanha, e uma presença importante em Durham, Carolina do Norte, bem como muitos outros locais nos EUA e ao redor do mundo. A Digital Farming para o negócio combinado ficaria sediada perto de São Francisco, Califórnia.
A Bayer está altamente confiante em sua capacidade de financiar a transação com base em discussões avançadas e suporte de seus bancos financiadores, BofA Merrill Lynch e Credit Suisse. A oferta não está sujeita a uma condição de financiamento. A Bayer pretende financiar a transação com uma combinação de dívida e capital. A parcela esperada de capital representa aproximadamente 25 por cento do valor empresarial da transação e deve ser levantada principalmente por meio de uma oferta de direitos.
A forte geração de fluxo de caixa do negócio combinado, bem como o histórico da Bayer de desalavancagem disciplinada após grandes aquisições, permitiriam uma rápida desalavancagem pós-aquisição. Isso está em linha com a meta da Bayer de uma classificação de grau de investimento imediatamente após o fechamento da transação e seu compromisso com a categoria única de classificação de crédito "A" no longo prazo. A Bayer tem um histórico bem-sucedido de trabalho com autoridades globais para garantir as aprovações regulatórias necessárias e tem ampla experiência na integração de aquisições de uma perspectiva comercial, geográfica e cultural.
O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisão da Bayer aprovaram a proposta por unanimidade e estão totalmente comprometidos em prosseguir com a transação. A Bayer está preparada para prosseguir imediatamente com a due diligence e negociações e concordar rapidamente com uma transação. A transação estará sujeita às condições habituais de fechamento.
O BofA Merrill Lynch e o Credit Suisse estão atuando como consultores financeiros líderes da Bayer e apoiam o financiamento da transação; Rothschild foi contratado como consultor financeiro adicional da Bayer. Os consultores jurídicos da Bayer são Sullivan & Cromwell LLP (M&A) e Allen & Overy LLP (Financiamento).
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