Agrium e PotashCorp se unem em fusão de iguais
12 de setembro de 2016 A Agrium Inc. e a Potash Corporation of Saskatchewan Inc. anunciaram que concordaram em se unir em uma fusão de iguais para criar um fornecedor global integrado de insumos agrícolas de classe mundial.
Sob o acordo, que os Conselhos de Administração de ambas as empresas aprovaram por unanimidade, uma nova empresa controladora será formada para possuir ambas as empresas. Os acionistas da PotashCorp receberão 0,400 ações ordinárias da nova empresa para cada ação ordinária da PotashCorp que possuírem, e os acionistas da Agrium receberão 2,230 ações ordinárias da nova empresa para cada ação ordinária da Agrium que possuírem. As taxas de câmbio representam as taxas de câmbio das duas empresas no fechamento do mercado na NYSE em 29 de agosto de 2016, o último dia de negociação antes de as empresas anunciarem que estavam em discussões preliminares sobre uma fusão de iguais, o que é consistente com os preços médios ponderados de volume aproximados de 10 e 60 dias até aquela data. Após o fechamento da transação, os acionistas da PotashCorp deterão aproximadamente 52 por cento da nova empresa, e os acionistas da Agrium deterão aproximadamente 48 por cento em uma base totalmente diluída.
A nova empresa, a ser nomeada antes do fechamento da transação, combina ativos de produção de potássio de baixo custo e de classe mundial e nitrogênio e fosfato de alta qualidade com uma rede de varejo agrícola de primeira linha para forjar uma plataforma integrada de insumos agrícolas para melhor atender os clientes. A nova empresa será líder na indústria de fertilizantes com cerca de 20.000 funcionários, operações e investimentos em 18 países e um valor empresarial pro forma de US$ $36 bilhões, com base na dívida líquida de cada empresa em 30 de junho de 2016 e nas ações em circulação atuais e respectivos preços de fechamento das ações das empresas na NYSE em 29 de agosto de 2016. Em uma base pro forma de 2015, a nova empresa teria tido receita líquida de aproximadamente US$ $20,6 bilhões e EBITDA de US$ $4,7 bilhões antes das sinergias.
O presidente e CEO da PotashCorp, Jochen Tilk, disse: “Nossa fusão cria uma nova empresa canadense de primeira linha que reflete nosso compromisso compartilhado de criar valor e desbloquear o potencial de crescimento para os acionistas. A plataforma integrada estabelecida por meio de nossa combinação beneficiará muito os clientes e fornecedores e oferecerá suporte a oportunidades de desenvolvimento de carreira ainda maiores para os funcionários. Nossa força de trabalho e as comunidades nas quais operamos são essenciais para a PotashCorp e a Agrium, e pretendemos levar adiante as melhores práticas de ambas as empresas em responsabilidade social corporativa, incluindo compromissos com os funcionários, comunidades operacionais e o meio ambiente.”
O presidente e CEO da Agrium, Chuck Magro, disse: “Esta é uma fusão transformacional que cria benefícios e oportunidades de crescimento que nenhuma das empresas conseguiria alcançar sozinha. A combinação de nossos ativos complementares nos permitirá atender nossos clientes de forma mais eficiente, entregar sinergias operacionais significativas e melhorar nossos fluxos de caixa para fornecer retornos de capital e investir em crescimento.”
Benefícios estratégicos e financeiros da fusão
- Produtor preeminente e de baixo custo de potássio e nitrogênio e fosfato de alta qualidade: A nova empresa terá um portfólio equilibrado de nutrientes que inclui produção de potássio de classe mundial e operações complementares de nitrogênio e fosfato de alta qualidade. Ela terá os ativos e reservas de produção de potássio de menor custo na América do Norte e uma plataforma significativa para se beneficiar do crescimento contínuo na demanda global por potássio. A fusão também resulta em portfólios geográficos e de produtos mais diversificados e complementares em nitrogênio e fosfato, com o negócio de nitrogênio na América do Norte esperado para continuar a se beneficiar de matéria-prima de baixo custo e distribuição local.
- Plataforma líder de distribuição de varejo combinada com duas plataformas de produção de nutrientes de classe mundial: A nova empresa terá uma plataforma de distribuição de varejo abrangendo nutrientes para colheitas e outros produtos de entrada, serviços e soluções com operações em sete países. A empresa continuará a enfatizar a inovação e o crescimento em produtos proprietários, serviços ao produtor e distribuição, com clientes e fornecedores se beneficiando de uma ampla oferta de soluções agrícolas. A pegada de produção combinada gerará economia de frete e outras eficiências operacionais.
- Criação de valor significativo a partir de sinergias: Espera-se que a combinação gere até US$ $500 milhões em sinergias operacionais anuais, principalmente da integração de distribuição e varejo, otimização de produção e SG&A e aquisição. As sinergias implicam criação de valor para a empresa combinada de até US$ $5 bilhões, ou um aumento de 20 por cento acima das capitalizações de mercado combinadas em 29 de agosto de 2016. A natureza de todas as ações da transação permite que todos os acionistas participem dos benefícios da combinação. Espera-se que a nova empresa alcance aproximadamente US$ $250 milhões dessas sinergias até o final do primeiro ano após o fechamento com a taxa de execução total alcançada até o final do segundo ano. Espera-se que a transação seja acretiva para ambos os conjuntos de acionistas com sinergias de taxa de execução.
- Oportunidades de crescimento atraentes: Investimentos recentemente concluídos em nova capacidade de baixo custo, particularmente em potássio, melhorarão os custos operacionais da nova empresa e a posicionarão bem para responder a aumentos na demanda. Continuar a expandir o negócio de varejo também será uma prioridade, incluindo oportunidades de roll-up, inaugurações de novas lojas e inovação em produtos e serviços para melhor atender os produtores.
- Balanço patrimonial forte com geração de fluxo de caixa significativa: Em uma base pro forma de 2015, incluindo sinergias esperadas, a nova empresa teria tido fluxo de caixa operacional de mais de US$ $4 bilhões. Com grandes projetos de expansão de capacidade essencialmente concluídos em cada empresa, a baixa alavancagem financeira da nova empresa e geração de fluxo de caixa significativa, a empresa combinada terá flexibilidade para retornar o excesso de capital aos acionistas e investir em iniciativas de crescimento, ao mesmo tempo em que mantém um forte perfil de classificação de crédito de grau de investimento. Ambas as empresas esperam manter seus pagamentos de dividendos existentes até que a transação seja concluída. Após o fechamento da transação, a nova empresa terá como meta um dividendo estável e crescente que reflita o perfil de fluxo de caixa fortalecido da empresa combinada. Sujeito às condições de mercado e à aprovação do Conselho no momento do fechamento, a nova empresa espera estabelecer um pagamento de dividendos igual ao nível atual da Agrium, ajustado para a nova contagem de ações.
Liderança e Comunidades
A nova empresa será liderada por uma equipe comprovada que reflete os pontos fortes e as capacidades de ambas as empresas. Após o fechamento da transação, Jochen Tilk atuará como Presidente Executivo, e Chuck Magro atuará como Diretor Executivo, ambos se reportando ao novo Conselho de Administração. Wayne Brownlee atuará como Diretor Financeiro, e Steve Douglas atuará como Diretor de Integração. Posições adicionais de liderança sênior para a nova empresa serão nomeadas posteriormente. O Conselho de Administração da nova empresa terá representação igual. O Diretor Líder independente do Conselho será designado pela Agrium.
Além de liderar o Conselho de Administração, o Presidente Executivo terá responsabilidade executiva pela função de estratégia de negócios da nova empresa.
Após o fechamento da transação, a nova empresa terá sua sede registrada em Saskatoon, com escritórios corporativos canadenses em Calgary e Saskatoon.
Além de manter uma força de trabalho forte em cada uma de suas operações, a nova empresa manterá seus compromissos com o envolvimento e investimento da comunidade.
Canpotex
A nova empresa continuará comprometida com a Canpotex, empresa global de logística e marketing que fornece distribuição eficiente e econômica para muitos dos mercados de potássio de crescimento mais rápido do mundo.
Tratamento Fiscal
Os acionistas residentes tributáveis canadenses poderão escolher receber ações na nova empresa livres de impostos de renda canadenses, e outros acionistas geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda canadense. Espera-se que os acionistas residentes nos EUA geralmente recebam ações na nova empresa em uma base de imposto diferido para fins de imposto de renda federal dos EUA.
Cronograma e Aprovações
A transação será implementada por meio de um plano de arranjo sob o Canada Business Corporations Act. Espera-se que seja concluída em meados de 2017, sujeita à satisfação das condições de fechamento habituais, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias, aprovação do tribunal canadense e aprovação pelos acionistas de ambas as empresas.
Conselheiros
Barclays Capital Inc. e CIBC Capital Markets estão atuando como consultores financeiros, e Blake, Cassels & Graydon LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Latham & Watkins LLP estão atuando como consultores jurídicos da Agrium.
O BofA Merrill Lynch e o RBC Capital Markets estão atuando como consultores financeiros, e a Stikeman Elliott LLP e a Jones Day estão atuando como consultores jurídicos da PotashCorp.
Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como consultor financeiro conjunto da Agrium e da PotashCorp.
Teleconferência e webcast para analistas/investidores
Uma teleconferência e webcast conjuntos serão realizados hoje às 8h30 ET (6h30 MT) para discutir a combinação.
A teleconferência pode ser acessada pelo telefone (866) 610-1072 nos EUA e (973) 935-2840 para todos os outros locais. O código de confirmação é 78572955. Os participantes devem ligar 10 minutos antes do horário de início agendado.
Uma transmissão ao vivo da teleconferência e dos materiais de apresentação associados estarão disponíveis na seção de relações com investidores do site de cada empresa emwww.agrium.com e www.potashcorp.com, bem como emwww.worldclasscropinputsupplier.com, um novo site conjunto dedicado à fusão.
Uma repetição da teleconferência estará disponível aproximadamente duas horas após sua conclusão até 26 de setembro de 2016 e pode ser acessada pelo telefone (800) 585-8367 dos EUA ou (404) 537-3406 de fora dos EUA. O código de confirmação da repetição é 78572955. O webcast será arquivado na seção de relações com investidores dos sites de cada empresa.
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